Naamloze vennootschap


De naamloze vennootschap (afgekort tot nv) is een rechtspersoon waarvan het maatschappelijk kapitaal verdeeld is in aandelen die in beginsel vrij overdraagbaar zijn.

De naamloze vennootschap is 'naamloos' omdat er bij de nv geen verplichting bestaat tot het houden van een register van aandeelhouders. De vennoten blijven als het ware buiten beeld; zij zijn anoniem. De nv is de meest geschikte vennootschap voor grootschalig aandeelhouderschap van vennoten die elkaar niet hoeven te kennen. Als de aandelen aan toonder zijn, dan is het mogelijk dat zelfs de vennootschap of het bestuur niet alle vennoten of aandeelhouders kent. Beperkte aansprakelijkheid en rechtspersoonlijkheid zijn logischerwijs verbonden met deze anonimiteit.

Inhoud

België


De naamloze vennootschap in Belgisch recht wordt geregeld in het Wetboek van Vennootschappen (Boek VIII, artikels 437 t.e.m. 673). Het is een vennootschapsvorm die aan de onderneming beperkte aansprakelijkheid verleent en het is de enige vennootschapsvorm in België waarvan de aandelen verhandelbaar zijn op de beurs.

Enkele kenmerken van de naamloze vennootschap in België:

Om te beletten dat de vennootschap haar eigen aandelen zou kopen met geld dat ze niet echt heeft, moet het bedrag dat gebruikt wordt, voor winstuitkering vatbaar zijn.

In het Franstalig België spreken we van een société anonyme (S.A.).

Nederland


De Nederlandse naamloze vennootschap is een rechtspersoon waarvan het maatschappelijk kapitaal verdeeld is in aandelen die aan toonder of op naam luiden en die in beginsel vrij overdraagbaar zijn. De overdraagbaarheid van aandelen op naam kan statutair worden beperkt op grond van artikel 2:87 BW.

De wettelijke aspecten van de nv zijn geregeld in de artikelen 64 t/m 174a van Boek 2 van het Nederlandse Burgerlijk Wetboek (titel 4: Naamloze vennootschappen). Een nv kan als enige rechtspersoon een beursnotering aanvragen. Het kapitaal van een nv kan worden ingebracht door een zeer groot aantal personen, zeker wanneer de nv beursgenoteerd is.

Oprichting

Om een nv op te richten moet aan de volgende eisen voldaan zijn:

Geen oprichtingsvereiste maar wel verplicht:

De minister van Justitie hoeft geen "Verklaring van Geen Bezwaar" meer af te geven. Dit is namelijk afgeschaft per 1 juli 2011;

Zeggenschap

Het hoogste orgaan van de nv is de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA), die minstens eenmaal per jaar bijeenkomt. De dagelijkse leiding van de nv berust bij de raad van bestuur (RvB) (ook wel genoemd de directie). De RvB wordt door de AVA benoemd en ontslagen. In de statuten van de nv kan echter bepaald zijn dat er door de AVA een raad van commissarissen (RvC) wordt benoemd die eveneens namens de AVA toezicht houdt op de RvB. Voor grotere naamloze vennootschappen (structuurvennootschap) is een RvC verplicht.

Uit de aard der zaak weet de RvB (die zich met de dagelijkse gang van zaken van de nv bezighoudt) veel meer van de nv en haar onderneming dan de AVA. Met name in het verleden stond de RvC (die wettelijk bezien toezicht op de RvB moet houden) te weinig kritisch tegenover de RvB. De Commissie Tabaksblat heeft vele voorstellen gedaan om tot een beter ondernemingsbestuur te komen. Dit is de Code-Tabaksblat.

Aansprakelijkheid

Tot op het moment dat aan alle oprichtingseisen is voldaan, zijn de oprichters van de nv hoofdelijk aansprakelijk. De bestuurders van de nv zijn onder normale omstandigheden niet aansprakelijk voor schulden van de nv. In geval van faillissement kunnen de bestuurders echter hoofdelijk aansprakelijk worden gesteld als er sprake is van onbehoorlijk bestuur, terwijl dat onbehoorlijke bestuur tevens een belangrijke oorzaak van het faillissement is. In een aantal gevallen kan een nv ook haar (ex-)bestuurder aansprakelijk stellen wegens wanbeleid. De grote risico's die bestuurders geacht worden te lopen, zijn redenen waarom zij in een aantal gevallen zeer goed betaald worden, een gegeven dat onderwerp is van discussie.

Wanneer aan de eisen is voldaan zijn de aandeelhouders alleen aansprakelijk tot het bedrag waarvoor zij deelnemen in de nv: bij een faillissement worden aandelen waardeloos, maar de aandeelhouders kunnen er geen restschuld aan overhouden. Dit kan uiteraard wel als aandelen worden gekocht met geleend geld, zoals bij aandelenlease.

Fiscale aspecten

Over de winst van de nv dient door de nv in beginsel vennootschapsbelasting betaald te worden. De AVA beslist op welke wijze de winst na de vennootschapsbelasting wordt verdeeld. Het aan de aandeelhouders uit te keren deel van de winst wordt dividend genoemd. De nv is in beginsel verplicht over dividendbetalingen namens de aandeelhouders dividendbelasting in te houden en aan de fiscus af te dragen. De aldus geheven dividendbelasting kan door de aandeelhouder in beginsel verrekend worden met de eventueel door hen verschuldigde vennootschapsbelasting dan wel inkomstenbelasting. Het niet-uitgekeerde deel van de winst wordt opgenomen in de algemene- of winstreserve, bijvoorbeeld om toekomstige bedrijfsuitbreidingen te realiseren.

Enkele andere vormen van vennootschappen











Categorieën: Bedrijfsvorm | Belgische rechtspersoon | Nederlandse rechtspersoon




Staat van informatie: 04.02.2022 02:43:52 CET

oorsprong: Wikipedia (Auteurs [Geschiedenis])    Licentie: CC-BY-SA-3.0

Veranderingen: Alle afbeeldingen en de meeste ontwerpelementen die daarmee verband houden, zijn verwijderd. Sommige pictogrammen werden vervangen door FontAwesome-Icons. Sommige sjablonen zijn verwijderd (zoals 'artikel heeft uitbreiding nodig') of toegewezen (zoals 'hatnotes'). CSS-klassen zijn verwijderd of geharmoniseerd.
Specifieke Wikipedia-links die niet naar een artikel of categorie leiden (zoals 'Redlinks', 'links naar de bewerkpagina', 'links naar portals') zijn verwijderd. Elke externe link heeft een extra FontAwesome-Icon. Naast enkele kleine wijzigingen in het ontwerp, werden mediacontainer, kaarten, navigatiedozen, gesproken versies en Geo-microformats verwijderd.

Belangrijke opmerking Omdat de gegeven inhoud op het gegeven moment automatisch van Wikipedia wordt gehaald, was en is een handmatige verificatie niet mogelijk. Daarom garandeert LinkFang.org niet de juistheid en actualiteit van de verkregen inhoud. Als er informatie is die momenteel verkeerd is of een onjuiste weergave heeft, aarzel dan niet om Neem contact op: E-mail.
Zie ook: Afdruk & Privacy policy.